深圳万兴信息科技股份有限公司辅导备案

及辅导工作进展情况说明

根据华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”）于2012年12月与深圳万兴信息科技股份有限公司（以下简称“万兴科技”）签署的辅导协议，华林证券为万兴科技首次公开发行股票并上市的辅导机构。按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）关于辅导监管的工作流程要求，现对万兴科技辅导备案至今的辅导工作进展情况说明如下：

一、辅导备案至今的辅导经过

2012年12月，华林证券与万兴科技签署了《辅导协议》。协议签署后，华林证券即开始为万兴科技的正式辅导做前期的准备，包括详细了解该公司的改制设立及运营情况，制定切实可行的辅导计划及辅导方案等。2012年12月28日，华林证券向深圳证监局进行辅导备案登记，开始对该公司进行股票首次公开发行上市辅导。2013年3月26日，华林证券向深圳证监局报送了第一期辅导工作备案报告；2013年7月1日，华林证券向深圳证监局报送了第二期辅导工作备案报告；2013年10月22日，华林证券向深圳证监局报送了第三期辅导工作备案报告；2014年1月23日，华林证券向深圳证监局报送了第四期辅导工作备案报告。截至目前，华林证券对深圳证监局的辅导工作仍在进行中。

根据辅导计划安排以及万兴科技实际情况，在辅导过程中，华林证券辅导工作小组按照辅导计划和辅导方案，采取集中授课、专项辅导、座谈讨论、疑难解答、专业咨询、案例分析、参加研讨会、组织考试等多种方式，认真对待辅导工作。根据公司规范运作的基本要求，辅导工作小组对万兴科技的历史沿革及运行过程进行了规范，对该公司的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东进行了《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《股东大会规则》、《企业会计准则》等法律、法规和规章的培训，对该公司的法人治理结构进行了规范，对该公司建立健全内部控制制度提出了合理的建议，协助万兴科技开展首次公开发行股票的准备工作。

二、辅导工作小组的组成及辅导人员情况

截至目前，华林证券参与万兴科技辅导工作的人员为：杨彦君、赵桂荣、肖献伟、贺小波、周聪、刘虎，以上人员均具有相应的业务水平和积极的工作态度。

三、接受辅导的人员

接受辅导的人员包括万兴科技董事、监事、高级管理人员及持有万兴科技5%以上（含5%）股份的股东（或其授权代表）、实际控制人等，以及监管机构认为有必要参加辅导的其他人员。

四、辅导协议履行情况

在辅导中，万兴科技和华林证券双方均严格遵照辅导协议开展工作，辅导协议得以切实履行。

五、辅导工作的主要内容

1、组织万兴科技董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东（或股东的法定代表人）进行发行上市、企业会计准则、公司法、证券法等有关法律、法规、规则以及上市公司的必备知识的学习和培训（专题辅导授课内容详见下表），并对相关人员进行了自测考试，确保其理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

2、核查万兴科技在公司设立、验资、评估等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；

3、核查万兴科技落实资产、人员、财务、业务及机构的独立性，指导其对加强与大股东在人员、财务、资产、业务、机构上分开的理解，确保其独立完整性，做到主业突出，形成核心竞争力； 

4、核查万兴科技在变更设立后是否按规定妥善处置了商标、专利等法律权属问题，督促万兴科技办理专利证书等资产权属证明由深圳市万兴软件有限公司变更为深圳万兴信息科技股份有限公司的有关手续； 

5、督促万兴科技按照有关规定建立并完善符合现代企业制度要求的公司治理基础，促进董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东增强法制观念和诚信意识； 

6、协助万兴科技建立健全法人治理结构，督促其严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，督促公司股东大会、董事会、监事会等依法履行职责，协助该公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》等；辅导期间，辅导人员按规定列席并旁听考察了万兴科技的股东大会、董事会、监事会； 

7、督促万兴科技建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假；由本辅导机构和大华会计师事务所（特殊普通合伙）帮助万兴科技依照财政部颁布的《企业会计准则》健全公司会计制度及财务管理制度； 

8、督促万兴科技建立和完善内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束制度，规范与股东及其他关联方的关系。例如：协助万兴科技制定了《对外担保决策制度》、《关联交易管理制度》等系列制度； 

10、督促万兴科技形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划； 

11、针对万兴科技的具体情况确定自测考试的内容并组织接受辅导的人员进行自测考试； 

12、协助万兴科技搜集行业内公司的相关信息资料，并对其首次公开发行股票的总体方案进行了策划。

六、辅导对象按规定参与、配合辅导工作的情况

在辅导过程中，万兴科技为华林证券的尽职调查提供了必要的资料；配合华林证券召集会计师、律师参加中介机构协调会，积极召集董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东（或其授权代表）、实际控制人参加集中授课。目前，辅导工作进展顺利。